Срок корпоративных полномочий директора определяют прежде всего по уставу ООО. Закон прямо устанавливает, что единоличный исполнительный орган избирают на срок, определенный уставом общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Поэтому сначала проверьте действующую редакцию устава, а затем решение или протокол, которым директор был избран в последний раз: по дате избрания можно определить, когда заканчивается установленный уставом период.

Не путайте срок корпоративных полномочий в учредительных документах и срок трудового договора. В трудовом договоре с генеральным директором может быть установлен свой срок, а сам договор может быть как срочным, так и бессрочным (ч. 1, 2 ст. 275 ТК РФ). Трудовой договор не заменяет решение участников и не определяет сам по себе, вправе ли директор действовать от имени ООО без доверенности.

Если устав устанавливает конкретный срок и он подходит к концу, того же директора можно избрать повторно. Закон об ООО не ограничивает количество таких переизбраний. Новый срок определяют в соответствии с уставом, поэтому, если в нем указано, например, три года, одним решением участников избрать директора на пять лет нельзя без предварительной проверки и при необходимости изменения устава.

 

Как продлить полномочия директора на новый срок

Продление полномочий директора ООО на новый срок, по сути, означает его повторное избрание или назначение. Такой подход подтвердил и ФНП в Письме от 06.07.2026 № 6442/06-06. Поэтому недостаточно указать в документе, что полномочия директора продлеваются. Оформите новое решение об его избрании или назначении с соблюдением требований закона.

Порядок действий следующий:

  • Проверьте устав. Определите срок полномочий директора и орган, который вправе его избрать. Обычно это общее собрание участников, но устав может передать этот вопрос совету директоров (подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  • Подготовьте корпоративное решение. Единственный участник принимает письменное решение. Если участников несколько, вопрос выносят на общее собрание и отражают итог голосования в протоколе.
  • Организуйте нотариальное удостоверение. Для обычного ООО факт принятия решения о переизбрании директора на новый срок должен удостоверить нотариус. Это правило действует и тогда, когда директор остается прежним.
  • Проверьте трудовой договор. Если срок или другие условия договора с директором требуют изменения, оформите их отдельно в рамках трудовых отношений.
  • Не подавайте Р13014 только из-за нового срока прежнего директора. Если ФИО и другие сведения о лице, действующем без доверенности, не изменились, новых сведений для ЕГРЮЛ не возникает.

 

Если устав передает избрание директора совету директоров, решение принимает именно совет. Общее собрание не должно подменять орган, которому устав передал соответствующие полномочия. Требование о нотариальном удостоверении решения об избрании единоличного исполнительного органа при этом сохраняется, поскольку с 1 сентября 2024 года оно установлено для самого решения об избрании, а не только для решений общего собрания участников (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

 

Решение о продлении полномочий директора

Решение о продлении полномочий директора принимает тот орган ООО, которому устав и закон дают право образовывать исполнительный орган. В большинстве ООО это общее собрание участников. По общему правилу такое решение принимают большинством голосов от общего числа голосов участников, если закон или устав не требуют большего количества (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В решении нужно однозначно показать, кого и на какой срок избрали. На практике указывают полное наименование ООО, дату принятия решения, данные директора, решение об избрании или переизбрании на новый срок, начало и продолжительность этого срока в соответствии с уставом. Если из-за переизбрания директора нужно изменить условия его трудового договора, участники могут определить, кто подпишет от имени ООО дополнительное соглашение.

В решении лучше указать, что директора избирают или назначают на новый срок. ФНП рассматривает продление полномочий генерального директора именно как его новое избрание или назначение. Так из документа будет ясно, какое решение приняли участники и с какого момента начинается новый срок полномочий.

 

 

Скачать образец

 

Решение единственного участника о продлении полномочий директора

Если в ООО один участник, он принимает решение единолично и оформляет его письменно. Процедуру созыва и проведения общего собрания в обычном виде соблюдать не требуется, поскольку собрания нескольких участников фактически нет (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Но если федеральный закон требует нотариального удостоверения конкретного решения, наличие одного участника от нотариуса не освобождает.

В решении единственного участника о продлении полномочий целесообразно указать:

  • полное наименование ООО и сведения, позволяющие его идентифицировать
  • дату и место принятия решения
  • Ф. И. О. единственного участника и его статус владельца 100 процентов доли
  • Ф. И. О. директора, которого избирают повторно
  • решение об избрании директора или генерального директора на новый срок
  • продолжительность нового срока и дату его начала в соответствии с уставом
  • при необходимости лицо, уполномоченное подписать трудовые документы с директором
  • подпись единственного участника.

 

Факт принятия такого решения удостоверяет нотариус и выдает свидетельство (ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I). Это требование действует и тогда, когда единственный участник одновременно является генеральным директором и переизбирает самого себя на новый срок.

 

Читайте по теме:

 

Протокол о продлении полномочий директора

Если в ООО два участника или больше, результаты решения общего собрания отражают в протоколе. Вопрос об избрании директора включают в повестку дня, проводят голосование и фиксируют принятое решение. Если устав не требует большего числа голосов, решение принимают большинством от общего числа голосов участников (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Протокол общего собрания должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после заседания либо после окончания приема бюллетеней при заочном голосовании. Закон требует отразить в нем сведения о проведении собрания, количестве голосов, повестке, итогах голосования и принятых решениях (ст. 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В протоколе указывают, в частности:

  • дату, время и место заседания либо сведения о дистанционном участии, если оно использовалось
  • общее количество голосов участников и количество голосов тех, кто участвовал в принятии решений
  • повестку дня
  • основные положения выступлений при проведении заседания
  • результаты голосования по каждому вопросу
  • решения, принятые по каждому вопросу
  • сведения о лицах, которые подсчитывали голоса
  • сведения о лице, подписавшем протокол.

 

В части продления полномочий генерального директора в протоколе нужно четко зафиксировать результат голосования и решение об избрании конкретного директора на новый срок. Сам протокол о продлении полномочий директора не заменяет нотариального удостоверения факта принятия решения.

Закон разрешает ООО принимать решения путем заочного голосования с использованием бюллетеней, а также в предусмотренных законом случаях сочетать голосование на заседании с заочным голосованием (ст. 38, 38.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если в повестку включено переизбрание директора, способ проведения лучше заранее согласовать с нотариусом, поскольку именно это решение требует обязательного нотариального удостоверения.

Если устав передал образование исполнительного органа совету директоров, протокол общего собрания участников по этому вопросу не составляют. Решение принимает совет директоров в порядке, который предусмотрен уставом общества, а факт принятия решения об избрании директора также подлежит нотариальному удостоверению (п. 2, 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

 

Нужно ли нотариально удостоверять решение о продлении полномочий генерального директора

Да, для обычного ООО решение о продлении полномочий генерального директора на новый срок нужно нотариально удостоверять. С 1 сентября 2024 года в Законе об ООО прямо установлено обязательное нотариальное удостоверение факта принятия решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа. ФНП в Письме от 06.07.2026 № 6442/06-06 отдельно разъяснила, что эта норма действует и при переизбрании прежнего директора.

Поэтому нотариальное удостоверение необходимо и для решения единственного участника, и для решения общего собрания нескольких участников. Если образование исполнительного органа по уставу входит в компетенцию совета директоров, обязательное нотариальное удостоверение распространяется и на решение этого органа. Альтернативный способ подтверждения, который записан в уставе, не отменяет специальное требование закона именно для избрания директора.

При собрании нескольких участников нотариус присутствует при заседании, проверяет компетенцию органа, кворум и необходимое количество голосов, а затем выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников органа, присутствовавших при его принятии (ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I).

Для единственного участника действует отдельная процедура. Нотариус устанавливает его личность, полномочия и право принять решение, удостоверяет сам факт принятия решения и выдает свидетельство (ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I).

Это не то же самое, что нотариальное свидетельствование подлинности подписи. При свидетельствовании подписи нотариус подтверждает только то, что документ подписан определенным лицом, но не удостоверяет изложенные в документе факты (ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I). Поэтому простого нотариального удостоверения подписи участника на решении о переизбрании директора недостаточно вместо процедуры, предусмотренной статьями 103.10 и 103.10-1 Основ.

Иной способ подтверждения решений, например подписание протокола всеми участниками, может быть предусмотрен уставом ООО для решений, по которым закон не требует специальной нотариальной формы. Для переизбрания директора такая оговорка в уставе не работает. ФНП прямо указала, что решение о продлении полномочий, которое не было нотариально удостоверено, является ничтожным.

Из специального правила есть исключения. Требование пункта 1 статьи 40 Закона об ООО об обязательном нотариальном удостоверении избрания директора не применяется к кредитным организациям, некредитным финансовым организациям и специализированным обществам, созданным по законодательству о ценных бумагах. Для таких организаций порядок подтверждения решения нужно определять по специальным нормам и их уставу, а не переносить на них общий порядок обычного ООО.

 

Какие еще документы нужны при продлении полномочий директора

Приказ о продлении полномочий директора не заменяет решение участников. Корпоративные полномочия генерального директора возникают из решения компетентного органа ООО, а не из собственного приказа руководителя. Трудовой кодекс также не делает приказ обязательным документом для оформления приема на работу: прием оформляется трудовым договором, а приказ работодатель вправе издать дополнительно (ч. 1 ст. 68 ТК РФ).

Поэтому отдельный приказ о продлении полномочий можно оформить для внутреннего документооборота, если так принято в компании, но правового основания для нового корпоративного срока он не создает. Основными документами остаются решение единственного участника или протокол компетентного органа и нотариальное свидетельство. Если нужно подтвердить продление полномочий перед банком или контрагентом, обычно именно эти документы показывают, когда и на какой срок директор был переизбран.

Дополнительное соглашение к трудовому договору с генеральным директором нужно не всегда.

Если трудовой договор бессрочный и его условия из-за нового корпоративного срока не меняются, само переизбрание директора не требует превращать договор в новый или подписывать дополнительное соглашение. Закон разрешает заключать с руководителем как бессрочный, так и срочный трудовой договор (ч. 1, 2 ст. 275 ТК РФ).

Если трудовой договор срочный и стороны хотят изменить дату его окончания, вопрос нужно решать отдельно от корпоративного переизбрания. Изменение согласованных условий трудового договора оформляют письменным соглашением сторон (ст. 72 ТК РФ). Роструд в Письме от 16.01.2026 № ТЗ/10744-6-1 допустил изменение срока срочного договора до его окончания при условии, что общий срок не превысит установленный законом максимум в пять лет.

При этом по продлению срочных договоров позиции ведомств раньше расходились, поэтому механически подписывать дополнительное соглашение в любой ситуации не стоит. Если договор уже заключен на предельные пять лет или его прежний срок истек, сначала оцените трудовые последствия. По общему правилу, если по окончании срочного договора ни одна сторона не потребовала его прекращения, а сотрудник продолжает работать, условие о срочности утрачивает силу и договор становится бессрочным (п. 2 ч. 1, ч. 4 ст. 58 ТК РФ).

Если директор одновременно является единственным участником ООО, правила главы 43 ТК РФ на него не распространяются (ч. 2 ст. 273 ТК РФ). Поэтому переизбрание директора на новый срок само по себе не требует оформлять дополнительное соглашение к трудовому договору.

  • Уведомление в налоговый орган о продлении полномочий прежнего директора подавать не нужно. В ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, которое вправе действовать от имени ООО без доверенности, но не содержится дата окончания срока его полномочий. Если директор остался тот же и сведения о нем не изменились, заявление Р13014 только из-за нового срока не подают.
  • Подтвердить продление полномочий лучше комплектом корпоративных документов. Для ООО с одним участником это письменное решение единственного участника и нотариальное свидетельство. Для ООО с несколькими участниками — протокол с решением о переизбрании и нотариальное свидетельство. Выписка из ЕГРЮЛ дополнительно подтверждает, что именно этот директор указан в реестре, но сама по себе не подтверждает новый срок, поскольку сведения о сроке полномочий в ЕГРЮЛ не отражаются.
  • Продлить полномочия исполняющего обязанности директора можно только после проверки основания, по которому он исполняет обязанности. Если сотрудник временно исполняет обязанности директора на время отпуска, болезни или другого отсутствия, это не означает, что его избрали директором ООО. В такой ситуации ориентируются на приказ о временном исполнении обязанностей, условия трудового договора или дополнительного соглашения и, при необходимости, доверенность. Решение участников о продлении полномочий здесь не требуется.

 

Другая ситуация возникает, если исполняющий обязанности фактически был избран или назначен компетентным органом ООО единоличным исполнительным органом на определенный срок. Тогда название должности или приставка «и. о.» не отменяет корпоративной процедуры. Для нового срока нужно применять правила об избрании директора, включая обязательное нотариальное удостоверение решения и, если меняются сведения о лице в ЕГРЮЛ, регистрационные действия (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Итак, чтобы продлить полномочия директора ООО, сначала проверьте устав и определите компетентный орган и срок. Затем оформите переизбрание прежнего директора решением единственного участника, протоколом общего собрания или решением совета директоров, если эта компетенция закреплена за ним, и обеспечьте нотариальное удостоверение факта принятия решения.

После корпоративного решения отдельно проверьте трудовой договор директора. Р13014 при простом переизбрании того же руководителя на новый срок не нужна, поскольку сведения в ЕГРЮЛ не меняются. Особенно внимательно проверьте устав, дату начала нового срока, нотариальное оформление и статус директора, если прежний срок уже закончился или обязанности временно исполняет другой сотрудник.