Российский рынок слияний и поглощений (M&A) продолжает развиваться, однако сами сделки становятся значительно сложнее. Налоговые изменения, геополитические ограничения, перестройка международных финансовых потоков и новые требования к структурированию сделок заставляют владельцев бизнеса пересматривать привычные подходы. Если раньше многие вопросы решались непосредственно в переговорах с покупателем, то сегодня подготовка начинается задолго до выхода на рынок.

Ключевые риски закладываются намного раньше самой сделки – в момент, когда собственник выбирает структуру владения, принимает решения о распределении прибыли, планирует дальнейшую судьбу капитала или, наоборот, откладывает эти вопросы до появления покупателя. Сегодня покупатель приобретает гораздо больше, чем операционный актив. Вместе с долей он получает корпоративную историю компании, налоговую модель, особенности структуры владения, потенциальные претензии со стороны контролирующих органов и все решения, которые принимались собственником на протяжении многих лет. Поэтому подготовка к продаже начинается не с поиска инвестора, а с анализа самой структуры владения бизнесом и возможных последствий будущей сделки.

 

Налоговые изменения 2025 года – жизнь после отмены полной льготы

Главное изменение 2025 года – отмена полной налоговой льготы при продаже доли. Ранее собственник, владевший долей более пяти лет, освобождался от налога полностью. Теперь освобождение действует только в пределах прибыли 50 млн рублей, а сумма превышения облагается налогом по ставке 13%/15%. Само по себе изменение не привело к сокращению количества сделок: владельцы успешных компаний продолжают продавать бизнес тогда, когда считают это экономически оправданным, однако горизонт планирования изменился существенно.

Теперь вопросы налогообложения обсуждаются задолго до появления покупателя, особенно если прибыль от выхода из актива планируется к реинвестированию. В таких случаях все чаще используются инструменты налогового планирования, в частности закрытые паевые инвестиционные фонды, которые позволяют структурировать капитал и заранее выстроить модель его реинвестирования. Иными словами, сегодня обсуждать налоговые последствия имеет смысл не после определения цены сделки, а одновременно с ответом на вопрос: что собственник собирается делать с капиталом после продажи бизнеса.

 

Читайте по теме:

 

«Продажи за 1 рубль» и налог на материальную выгоду

Отдельного внимания требует продажа доли по символической стоимости, так называемая «продажа за рубль». Ранее эта конструкция использовалась как инструмент корпоративной реструктуризации. Сегодня к ней относятся заметно осторожнее: при покупке доли физическим лицом по цене ниже рыночной у покупателя возникает налог на материальную выгоду. Фактически попытка упростить оформление сделки способна привести к дополнительным налоговым обязательствам. Такие сделки не исчезли из практики полностью – иногда покупатели готовы на издержки с учетом привлекательности стоимости актива или дальнейших планов по управлению им.

 

Если же необходимо исключить риск налога на материальную выгоду, структура сделки выстраивается иначе. В качестве покупателя могут использоваться юридические лица — ООО, акционерные общества, в отдельных случаях личные фонды или закрытые паевые инвестиционные фонды, поскольку для них концепция материальной выгоды не применяется. Выбор юридической конструкции сделки напрямую определяет налоговую нагрузку всех ее участников.

 

Предпродажная диагностика (Vendor Due Diligence) и «тревожные чемоданчики»

Заметная тенденция последних лет – изменение роли предпродажной проверки бизнеса. Традиционно due diligence воспринимался как процедура, которую инициирует покупатель для оценки приобретаемого актива, однако сегодня все чаще продавец проводит комплексную диагностику бизнеса до выхода на рынок. Причина очевидна: любой риск, обнаруженный покупателем в ходе проверки, автоматически превращается в аргумент для пересмотра цены. Это могут быть признаки дробления бизнеса, спорные налоговые решения прошлых лет, вопросы к корпоративной структуре или иные обстоятельства, способные привлечь внимание налоговых органов. Когда риски выявлены заранее, появляется возможность либо устранить их до сделки, либо подготовить убедительную правовую позицию. Поэтому сегодня все большую роль играет vendor due diligence – независимая диагностика бизнеса по инициативе продавца. Часто такая подготовка помогает сохранить стоимость бизнеса и заметно сократить переговоры.

 

Инструменты обеспечения при рассрочке платежа

На практике все больше крупных сделок предусматривают оплату поэтапно. Для покупателя это способ снизить финансовую нагрузку, для продавца – дополнительный источник риска. Если расчеты растянуты во времени, собственник фактически кредитует приобретателя. Без достаточных механизмов обеспечения продавец рискует потерять контроль над активом еще до того, как получит всю сумму. Сегодня сделки все чаще включают сразу несколько инструментов защиты.

В зависимости от конкретной ситуации используются залог отчуждаемой доли, личное поручительство бенефициаров, банковские гарантии, защитные опционы или комбинация нескольких способов обеспечения исполнения обязательств. Не менее важной частью договора становятся последствия нарушения сроков оплаты. Практика показывает, что эффективная защита интересов продавца требует заранее определить не только штрафные санкции, но и порядок действий при существенном нарушении обязательств – вплоть до расторжения сделки и возврата сторон в первоначальное положение.

 

Личный фонд как альтернатива прямой продаже

Нередко владельцы компаний в возрасте 45-60 лет задумываются о том, как обеспечить разумность сделки по продаже компании после его перехода к наследникам.

В таких ситуациях альтернативой прямой продаже может стать создание личного фонда. Инструмент позволяет заранее определить порядок управления активами и сформировать систему принятия решений, которая не будет зависеть исключительно от наследников. Управление может осуществляться через единый исполнительный орган и наблюдательный совет с участием профессиональных управляющих и доверенных партнеров. Такой подход заметно снижает риск корпоративных конфликтов и попыток выкупить долю у неопытных наследников на невыгодных условиях.

[Кроме того, личный фонд может иметь и налоговые преимущества. В частности, даже если учредитель фонда является нерезидентом, продажа бизнеса внутри фонда облагается по ставке 15%. При последующем распределении денежных средств наследникам после смерти учредителя, независимо от их налогового резидентства, в России налог не возникает. В подобных случаях речь идет о долгосрочной стратегии управления семейным капиталом.

 

С чего начать подготовку к продаже

Распространенная ошибка собственников – начинать подготовку к продаже только после появления потенциального инвестора, когда пространство для стратегических решений уже существенно ограничено.

Первый шаг – комплексная диагностика существующей структуры владения: она помогает заранее выявить налоговые, корпоративные и юридические риски, значимые и для продавца, и для будущего покупателя.

Второй шаг – заранее определить конечную цель сделки, так называемую «точку Б». От ответа на вопрос, что произойдет с капиталом после продажи, зависит практически вся архитектура будущей сделки. Будут ли средства реинвестированы в российские проекты, направлены на зарубежные инвестиции, вложены в недвижимость, ценные бумаги или использованы для формирования семейного капитала – каждый из этих сценариев требует собственной юридической и налоговой конструкции.

И наконец – подготовку к продаже целесообразно начинать за несколько налоговых периодов до предполагаемой сделки: это позволяет минимизировать налоговую нагрузку, снизить риски и сохранить стоимость бизнеса в переговорах с потенциальным покупателем.