Как внести изменения в устав ООО: руководство

Смена названия, увеличение уставного капитала или изменение структуры органов управления могут потребовать внесение изменений в устав. В статье разбираю, когда устав нужно менять, какие документы подготовить для ФНС и как зарегистрировать новую редакцию.

Когда нужно вносить изменения в устав ООО

Устав нужно изменить, если компания:

• меняет полное или сокращенное фирменное наименование;
• переезжает в другой населенный пункт или муниципальное образование и из-за этого меняется место нахождения;
• увеличивает или уменьшает уставный капитал;
• создает или упраздняет совет директоров, коллегиальный исполнительный орган либо по-другому распределяет полномочия между органами управления;
• меняет закрепленные в уставе права и обязанности участников, правила выхода из ООО, перехода долей или предоставления участникам информации;
• принимает нового участника за счет его дополнительного вклада и одновременно увеличивает уставный капитал;
• меняет любое другое положение, которое участники сами включили в устав.

Обязательные сведения, которые должны быть в уставе ООО, перечислены в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. К ним относятся наименование, место нахождения, размер уставного капитала, состав и компетенция органов управления, права и обязанности участников, правила выхода и перехода долей, а также порядок хранения документов и предоставления информации участникам.

Если компания переезжает в пределах того же населенного пункта и в уставе указано только место нахождения, менять устав не нужно. Достаточно внести новый адрес в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 (п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ).

Если же участники вписали в устав полный адрес с улицей, домом и помещением, при переезде придется менять и устав. То же правило действует для других необязательных сведений. Например, участники могут сами указать в уставе филиалы и представительства, состав участников и размеры их долей, фамилию директора или подробный перечень видов деятельности. Закон этого не требует, поэтому такие сведения лучше включать только тогда, когда для компании в этом есть практический смысл. Иначе любое их изменение повлечет еще и регистрацию поправок к уставу (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Смена директора сама по себе устав не меняет, если в нем не указано имя руководителя и участники не меняют структуру органов управления или их полномочия. Продажа доли также не требует новой редакции устава, если размер уставного капитала остается прежним, а сведения об участниках и их долях не включены в его текст. В таких случаях меняют сведения ЕГРЮЛ.

Если ООО действует на основании типового устава, участники не правят его текст. Типовой устав не содержит наименования конкретной компании, ее места нахождения и размера уставного капитала. Поэтому при изменении этих сведений общество регистрирует новые данные в ЕГРЮЛ, но новую редакцию устава не готовит (п. 1, 2.1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как принять решение о внесении изменений в устав

Решение об изменении устава принимает общее собрание участников. Директор, совет директоров или участник могут инициировать вопрос и подготовить проект поправок, но утвердить их вправе только участники общества. Передать это полномочие директору или другому органу нельзя (подп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По общему правилу за изменения должны проголосовать не менее двух третей от общего числа голосов участников. Закон или сам устав могут установить большее количество голосов. Для отдельных решений действует специальное правило. Например, решение о реорганизации участники принимают единогласно (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если в ООО несколько участников, принятое решение фиксируют в протоколе. Укажите в нем дату, время и место заседания, повестку, результаты голосования и само решение. По вопросу об уставе нужно прямо записать, какие положения участники изменили и что они утвердили: отдельный документ с поправками или устав в новой редакции.

Если в ООО один участник, решение об изменении устава он принимает единолично и оформляет письменно. В документе нужно перечислить изменяемые положения и утвердить новую редакцию устава или отдельные поправки. При смене наименования фиксируют новое название общества, при изменении уставного капитала — его новый размер.

Другой способ можно предусмотреть в уставе либо установить единогласным решением участников. Например, участники могут закрепить подписание протокола всеми присутствовавшими. Если закон требует именно нотариального удостоверения конкретного решения, заменить нотариуса нельзя (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Это касается, в частности, решения об увеличении уставного капитала. Нотариус подтверждает факт принятия такого решения, а при общем собрании также состав присутствовавших участников. Для решения единственного участника закон также устанавливает обязательное нотариальное подтверждение (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Читайте также:

• Как оформить продление полномочий генерального директора ООО
• Смена юридического адреса ООО: пошаговая инструкция
• Как грамотно провести смену руководителя в ООО

Как подготовить устав в новой редакции

Устав можно изменить двумя способами.

• Первый способ — оформить изменения отдельным документом. Так можно сделать, если правок немного и они затрагивают отдельные пункты устава.
• Второй способ — утвердить устав в новой редакции. Так поступают, если поправок много или они затрагивают несколько разделов. В результате у компании остается один актуальный документ без отдельных листов изменений.

Подписывать новую редакцию устава или отдельный документ с изменениями не нужно.

Если меняется один пункт, например размер уставного капитала, можно подготовить отдельный лист изменений. Если поправки затрагивают несколько разделов, проще утвердить устав в новой редакции. Тогда у компании будет один актуальный документ, который не придется сверять с предыдущей редакцией и отдельными приложениями.

При изменении правил перехода долей одновременно проверьте положения о преимущественном праве и согласии участников или общества на сделку. Так в новой редакции не останутся нормы, которые противоречат друг другу.

Какие документы нужны для внесения изменений в устав

Для регистрации подготовьте заявление по форме № Р13014, решение единственного участника или протокол общего собрания и устав в новой редакции либо отдельный документ с изменениями. При подаче документов на бумаге нужно уплатить госпошлину 800 руб. К базовому комплекту в зависимости от причины изменений добавляют подтверждающие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Дополнительные документы понадобятся в следующих случаях:

• ООО меняет место нахождения. При регистрации нового адреса нужно подтвердить право пользоваться помещением. Подойдет, например, выписка из ЕГРН, договор аренды или другой документ на объект. Подтверждать право на помещение не нужно, если новым адресом станет место жительства директора либо участника, которому принадлежит не менее 50 процентов голосов в ООО (п. 6 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
• ООО увеличивает уставный капитал. К документам прикладывают свидетельство нотариуса, которое подтверждает факт принятия решения об увеличении капитала, а для общего собрания — также состав присутствовавших участников. Если капитал увеличивают за счет дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц, понадобятся документы об их полном внесении: например, платежные поручения, банковские выписки, приходные кассовые ордера или документы о передаче имущества (подп. «ж» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
• Документы подает представитель. Ему понадобится нотариально удостоверенная доверенность или ее нотариальная копия. Директор действует от имени ООО без доверенности.

При смене фирменного наименования специальных подтверждающих документов не требуется. К форме № Р13014 прикладывают решение участников и новую редакцию устава либо отдельные изменения.

В форме № Р13014 нужно указать, что ООО регистрирует изменения в учредительном документе. Если одновременно меняются сведения ЕГРЮЛ, заполняют соответствующие листы заявления. Например, при смене фирменного наименования заполняют лист А, при изменении места нахождения или адреса — лист Б.

Если участники меняют только положения устава, которые не отражаются в ЕГРЮЛ, например компетенцию органов управления, дополнительные листы по реестровым сведениям не заполняют. В заявлении указывают изменения в учредительном документе и сведения о заявителе. Обычно заявление подписывает директор или другое лицо, которое вправе действовать от имени ООО без доверенности (п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

При подаче заявления на бумаге нотариус свидетельствует подпись заявителя на форме № Р13014. Если директор направляет документы в электронной форме и подписывает их усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариально удостоверять подпись не нужно (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Как подать в ФНС документы об изменении устава

Документы можно подать одним из пяти способов:

• через ФНС — заявитель передает комплект в регистрирующую инспекцию лично. Представитель может подать документы по нотариальной доверенности. После приема инспектор выдаст расписку с перечнем документов и датой их получения. Проверить, поступил ли комплект в инспекцию, можно через сервис ФНС «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации»;
• через МФЦ — документы подает заявитель или представитель по нотариальной доверенности. Сотрудник МФЦ выдает расписку о приеме;
• по почте — комплект отправляют письмом с объявленной ценностью и описью вложения. Доставку можно отслеживать по трек-номеру на сайте Почты России;
• онлайн — через сервис ФНС «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Для отправки документов понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись. Получить УКЭП можно в удостоверяющем центре ФНС или через доверенное лицо ФНС;
• через нотариуса — нотариус, который засвидетельствовал подпись заявителя на форме № Р13014, может направить весь комплект документов в ФНС в электронной форме.

Если изменения одновременно затрагивают устав и сведения ЕГРЮЛ, отдельные заявления не нужны. Например, при смене фирменного наименования в форме № Р13014 указывают новое название общества и одновременно представляют новую редакцию устава или отдельные изменения к нему.

Как получить зарегистрированный устав в новой редакции

ФНС рассматривает документы в течение пяти рабочих дней со дня их получения. Инспекция может зарегистрировать изменения, приостановить регистрацию для проверки сведений или отказать в ней, если есть основания, предусмотренные законом (п. 1 ст. 8, п. 4.2 ст. 9, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

После регистрации ФНС направит заявителю лист записи ЕГРЮЛ и зарегистрированный устав либо отдельный документ с изменениями. Документы придут в электронной форме с усиленной квалифицированной электронной подписью ФНС на адрес электронной почты общества и на адрес, который заявитель указал в форме № Р13014.

Электронный экземпляр подтверждает зарегистрированную редакцию устава. Если компании нужен документ на бумаге, его можно запросить отдельно в ФНС. Инспекция выдаст документ, который подтверждает содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией.

Если документы направлял нотариус, результат регистрации поступит и ему. По просьбе заявителя нотариус может изготовить бумажный экземпляр и удостоверить его равнозначность электронному документу (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).