В российском бизнесе вопросы наследования становятся все более актуальными. Уход из жизни собственника без четкого плана передачи бизнеса по наследству приводит к корпоративным конфликтам и даже разрушению организации. Это подтверждают громкие споры вокруг Natura Siberica и «Б.Ю. Александров»:

 

Основатель компании Natura Siberica Андрей Трубников скончался в 2021 году, не оставив завещания. Его наследники — дети и третья супруга — вступили в конфликт. Это парализовало работу компании.
После смерти Бориса Александрова, создателя бренда глазированных сырков «Б.Ю. Александров», партнёр, который владел 100% компании «Ростагроэкспорт», перераспределил активы среди топов. Это вызвало судебные разбирательства и неопределенность в будущем бизнеса.

 

Оба случая подчеркивают важность заблаговременного планирования. Подскажем, о чем помнить, чтобы за бизнес, передаваемый по наследству, не разразилась настоящая война, которая может закончится его крахом.

 

Как наследуются бизнес в зависимости от его типа: нормы ГК РФ

В России вопросы наследования регулирует раздел V Гражданского кодекса РФ. Например, про порядок передачи по наследству предприятий говорит статья 1179 ГК. По закону, доля умершего участника компании включается в наследство и передается его наследникам по завещанию или по закону. Однако, конкретные способы наследования зависят от типа компании.

Тип 1. Общество с ограниченной ответственностью. Как именно происходит наследование бизнеса, зависит от того, предусмотрены уставом «заградительные барьеры» или нет. Барьер, по сути, один — необходимость получить согласие других участников на вхождение наследника в ООО. Если такого барьера нет, доля умершего участника переходит к наследникам, а наследник получает полные права участника общества (п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Если уставом предусмотрена необходимость получать согласие других участников, доля умершего переходит к наследникам, но наследники получают лишь имущественные права на долю, а не становятся участниками ООО. Чтобы стать членом общества, наследнику нужно направить туда заявление на получение согласия. По закону считается, что наследник может вступить в общество, если он получил согласие всех участников, а не большинства.

Если другие участники против, у наследника возникает только право получить от общества действительную стоимость доли. В таком случае ООО будет нести расходы в виде выплаты наследникам. Поэтому самим действующим участникам тут надо решать вопрос, что выгоднее: впустить наследника в Общество или выплатить ему стоимость доли. Собственники в таком случае должны проанализировать:

  • размер наследуемой доли;
  • возможность с ее помощью влиять на принятие управленческих решений;
  • количество наследников и отношения между ними;
  • сумму, подлежащую выплате и наличие у Общества средств на это.

 

Если понимаете, что не желаете видеть в Обществе наследника, рекомендую не дожидаться его обращения, а самим уведомить его об отказе в выдаче согласия на его вступление в ООО. Копию уведомления отправьте нотариусу.  В случае смерти одного из партнеров важно занимать активную позицию при оформлении наследства — коммуницировать с нотариусом и наследниками во избежание ненужных судебных разбирательств.

 

Тип 2. Акционерное общество. Акции наследуются на общих основаниях — согласие других акционеров тут не нужно (ст. 1176 ГК). Наследники становятся полноправными акционерами  и могут участвовать в управлении компанией.

Тип 3. Индивидуальный предприниматель. Бизнес ИП не наследуется, потому что статус предпринимателя прекращается с его смертью (ст. 25 ГК). Однако, наследники имеют право на имущество и обязательства ИП.

 

Как защитить бизнес от нежелательных наследников

Предотвращение проблем всегда дешевле их решения, поэтому юридическое планирование — ключ к устойчивости бизнеса, передаваемого по наследству. Несколько рекомендаций, как избежать хаотичного наследования и потенциального «захвата».

Выбирайте как форму ведения бизнеса ООО, а не АО. В ООО проще регламентировать наследование через устав. В уставе ООО пропишите, что наследник должен получить согласие других участников, чтобы войти в общество. Обратитесь к юристу, чтобы избежать случаев несогласованности положений о наследовании с другими пунктами устава.

Помните: любые неточности или двусмысленности в уставе будут толковаться в пользу наследников. На это четко указал Верховный Суд в споре вдовы основателя компании «Юкола-Нефть» (определение ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144). В этом деле положения устава не были четко проработаны, в частности, пункт о необходимости получить согласие других участников был сформулирован двояко. Суд истолковал эти формулировки в пользу наследницы.

Заключайте корпоративный договор, в котором предусмотрите, кто из компаньонов и на каких условиях может получить долю другого партнера. В этом же документе предусмотрите порядок выплаты компенсации наследникам — она не может быть ниже установленного законом размера действительной стоимости доли. Корпоративным договором, кроме этого, можно предусмотреть правила управления компанией в случае смерти одного её участников.

Чтобы исключить дробление доли партнеров, особенно если у кого-то из них есть дети от разных браков, используйте механизм брачного договора и завещания, установив конкретного наследника. В таком случае потребуется консультация юриста, потому что нужно будет предусмотреть риски выделения обязательной доли других наследников и иные нюансы.

Подробнее про брачный договор читайте в статье: Брачный договор: Почему необходим каждому владельцу бизнеса >>>