В статье расскажу, как провести ликвидацию ООО в общем и упрощенном порядке, какие документы оформить и в какие сроки уведомить ФНС, кредиторов и сотрудников. Разберем процедуру закрытия ООО от решения участников до записи в ЕГРЮЛ, а также ситуации, из-за которых налоговая может приостановить регистрацию или отказать в ликвидации.

 

Способы ликвидации ООО: добровольный и судебный порядок

Ликвидация ООО — это прекращение деятельности общества без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства. После завершения процедуры налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении юридического лица. С этого момента ликвидация организации считается завершенной (п. 1 ст. 61, п. 9 ст. 63 ГК РФ).

ООО может прекратить деятельность добровольно или по решению суда. В первом случае решение закрыть компанию принимают участники общества. Во втором — его принимает суд по основаниям, которые указаны в законе. Если общество признали банкротом, его ликвидируют по правилам законодательства о несостоятельности (п. 2, 3, 6 ст. 61 ГК РФ, Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Суд может ликвидировать ООО в следующих случаях:

• при создании компании допустили грубые нарушения закона, которые нельзя устранить, и из-за этого государственную регистрацию признали недействительной;
• общество работает без обязательной лицензии, не состоит в СРО, если членство обязательно, или не имеет необходимого допуска к работам;
• компания ведет деятельность, которую запрещает закон, нарушает Конституцию РФ либо неоднократно или грубо нарушает закон и другие правовые акты;
• участник ООО обратился в суд, потому что достичь целей, ради которых создали общество, невозможно, в том числе если деятельность компании стала невозможной или существенно затруднена;
• есть другие основания для ликвидации, которые прямо предусматривает закон (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

 

Если участники сами решили прекратить деятельность ООО, закрыть компанию можно в общем порядке или воспользоваться упрощенным исключением из ЕГРЮЛ:

  • Общий порядок добровольной ликвидации. Участники принимают решение о ликвидации, назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию и уведомляют налоговую. Затем уведомляют кредиторов, составляют промежуточный ликвидационный баланс, рассчитываются по обязательствам, утверждают окончательный ликвидационный баланс и распределяют оставшееся имущество между участниками. После завершения расчетов в налоговую подают документы для государственной регистрации ликвидации (п. 2 ст. 61, ст. 62–64.1 ГК РФ, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  • Упрощенное исключение из ЕГРЮЛ. Такой порядок доступен ООО, которые относятся к субъектам малого и среднего предпринимательства и отвечают требованиям закона. Участники принимают единогласное решение о прекращении деятельности и подают в налоговую заявление по форме № Р19001. Назначать ликвидатора или ликвидационную комиссию, составлять ликвидационные балансы и самостоятельно публиковать сообщение о ликвидации не нужно (ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

 

Упрощенное исключение из ЕГРЮЛ юридически не относится к обычной процедуре ликвидации по статьям 61–64.1 ГК РФ. Поэтому дальше в статье лучше разграничивать общую добровольную ликвидацию и упрощенное исключение ООО из ЕГРЮЛ, а не называть их двумя видами одной и той же процедуры.

Читайте по теме:

 

Что нужно сделать перед тем, как начать процедуру добровольной ликвидации ООО

Перед тем как закрывать ООО, проверьте его долги, имущество и незавершенные обязательства. Сверьте расчеты с контрагентами и бюджетом, проверьте задолженность перед сотрудниками, наличие судебных споров и исполнительных производств. Сопоставьте сумму обязательств со стоимостью имущества и деньгами компании. Так вы поймете, сможет ли общество рассчитаться с кредиторами и какой порядок прекращения деятельности ему подходит.

Если планируете добровольную ликвидацию в общем порядке, учтите: после того как участники примут решение о ликвидации, срок исполнения обязательств общества перед кредиторами считается наступившим. Поэтому заранее определите, за счет каких средств компания погасит долги и хватит ли для этого ее имущества (п. 4 ст. 61 ГК РФ). Если имущества недостаточно для расчетов с кредиторами, нужно оценить основания для банкротства, а не начинать обычную ликвидацию

Если хотите воспользоваться упрощенным порядком, сначала проверьте, отвечает ли ООО требованиям статьи 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. К моменту подачи заявления компания должна завершить расчеты с кредиторами соответствующей очереди и выплатить сотрудникам все суммы, которые положены им при прекращении деятельности. Кроме того, у общества не должно быть неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов и других обязательных платежей, а само ООО должно соответствовать остальным условиям для исключения из ЕГРЮЛ (п. 5, 7 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

После проверки долгов и имущества выберите порядок закрытия ООО. Если общество соответствует требованиям для упрощенного исключения из ЕГРЮЛ, участники могут воспользоваться этой процедурой. В остальных случаях проводят добровольную ликвидацию в общем порядке.

 

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в добровольном порядке

Чтобы ликвидировать ООО в общем порядке, примите решение о ликвидации, уведомите налоговую и кредиторов, рассчитайтесь по обязательствам и зарегистрируйте прекращение общества. Если не опубликовать сведения о ликвидации, не уведомить кредиторов или не завершить расчеты, налоговая откажет в государственной регистрации ликвидации.

 

Шаг 1. Примите решение о ликвидации

Если в ООО несколько участников, проведите общее собрание и включите в повестку два вопроса: о ликвидации общества и о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. За ликвидацию должны проголосовать все участники единогласно. Если участник один, он принимает и оформляет решение самостоятельно (п. 2 ст. 57, абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Одновременно назначьте ликвидатора или ликвидационную комиссию. Закон не устанавливает, в каких случаях нужно выбрать комиссию, а в каких достаточно одного ликвидатора. После назначения к ним переходят полномочия по управлению обществом: они уведомляют госорганы и кредиторов, взыскивают дебиторскую задолженность, проводят расчеты и оформляют документы для завершения ликвидации (п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 4 ст. 62 ГК РФ).

В решении укажите срок ликвидации — он не может превышать одного года. Если закончить процедуру за это время не получится, суд может продлить срок не более чем на шесть месяцев. Если срок истек и его не продлили, начать процедуру заново получится не раньше, чем через шесть месяцев (п. 6, 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

 

Шаг 2. Уведомите ФНС и Федресурс

Сообщите налоговой о решении ликвидировать ООО и о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии в течение трех рабочих дней. Подайте уведомление по форме № Р15016 и приложите решение о ликвидации. После этого налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе ликвидации (п. 1, 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В тот же срок разместите сведения в Федресурсе. Укажите информацию о решении ликвидировать общество, ликвидаторе или комиссии, а также порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами (п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

 

Шаг 3. Сообщите кредиторам

Опубликуйте сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Укажите, куда кредиторы могут направлять требования и в какой срок. Дайте им не меньше двух месяцев со дня публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Известных компании кредиторов уведомите отдельно в письменной форме. Пока идет срок для предъявления требований, соберите дебиторскую задолженность и определите, каким имуществом располагает ООО. Эти сведения понадобятся для промежуточного ликвидационного баланса.

 

Шаг 4. Предупредите сотрудников об увольнении

Вручите каждому сотруднику уведомление под подпись не менее чем за два месяца до увольнения. При ликвидации можно расторгнуть трудовые договоры со всеми работниками, в том числе с теми, кого работодатель обычно не вправе увольнять по своей инициативе (п. 1 ч. 1 ст. 81, ч. 2 ст. 180 ТК РФ).

Сообщите о предстоящих увольнениях в службу занятости. При массовом увольнении уведомление нужно направить не позднее чем за три месяца. Если в компании есть профсоюз, также предупредите его за три месяца (п. 4 ст. 53 Федерального закона от 12.12.2023 № 565-ФЗ, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ).

 

Шаг 5. Составьте промежуточный ликвидационный баланс

Сделайте это после того, как истечет срок для предъявления требований кредиторов. Включите в баланс сведения об имуществе ООО, требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения. Также укажите требования, которые подтвердил суд вступившим в силу решением (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Утвердите баланс решением участников и сообщите об этом налоговой по форме № Р15016. Не направляйте уведомление, пока не истек срок для требований кредиторов. Также действуют ограничения, если суд рассматривает иск кредитора или в отношении общества идет выездная налоговая проверка (п. 3, 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

 

Шаг 6. Рассчитайтесь с кредиторами и бюджетом

После утверждения промежуточного баланса погасите требования кредиторов в очередности, которую устанавливает статья 64 ГК РФ. Сначала оплачивайте расходы, необходимые для проведения ликвидации, затем переходите к требованиям кредиторов соответствующих очередей.

Если денег недостаточно, реализуйте имущество общества и направьте средства на погашение долгов. Если имущества не хватает для расчетов со всеми кредиторами, обычную добровольную ликвидацию нужно прекратить и действовать по правилам законодательства о банкротстве (п. 4 ст. 62, п. 4 ст. 63 ГК РФ).

 

Шаг 7. Подайте сведения о сотрудниках в СФР

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса передайте в фонд сведения о застрахованных лицах. Сделать это нужно в течение месяца, но до подачи в налоговую документов на государственную регистрацию ликвидации (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ).

Отдельно отчитайтесь об увольнении работников. Подраздел 1.1 формы ЕФС-1 подайте не позднее рабочего дня, следующего за днем издания документа об увольнении

 

Шаг 8. Составьте окончательный ликвидационный баланс и распределите имущество.

После расчетов с кредиторами составьте окончательный ликвидационный баланс и передайте его участникам на утверждение (п. 6 ст. 63 ГК РФ). В нем отразите имущественное положение общества после погашения обязательств.

Имущество, которое осталось после расчетов, распределите между участниками. Сначала выплатите распределенную, но не выплаченную прибыль, затем распределите оставшееся имущество пропорционально долям участников, если иное не следует из закона (ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

 

Шаг 9. Завершите ликвидацию через ФНС. Подайте в регистрирующий орган форму № Р15016 и окончательный ликвидационный баланс

Также подтвердите, что общество исполнило обязанности по представлению сведений в СФР. Если такой документ не приложите, налоговая запросит сведения самостоятельно по межведомственному обмену.

При подаче документов на бумаге заплатите госпошлину 800 руб. При электронной подаче госпошлину платить не нужно. Ликвидация завершится после того, как налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении ООО (п. 9 ст. 63 ГК РФ, ст. 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

 

Порядок ликвидации ООО в упрощенном порядке

Упрощенно закрыть ООО могут только компании из реестра субъектов МСП, которые отвечают требованиям статьи 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В отличие от общего порядка здесь не нужно назначать ликвидатора, составлять ликвидационные балансы и самостоятельно публиковать сообщение во «Вестнике государственной регистрации». Участники один раз подают заявление в налоговую, а дальше процедуру проводит ФНС.

  • Шаг 1. Проверьте, подходит ли ООО для упрощенного порядка. Компания должна состоять в реестре МСП, рассчитаться с кредиторами и не иметь задолженности по обязательным платежам. В ЕГРЮЛ не должно быть отметки о недостоверности сведений, а за обществом не должны числиться недвижимость и транспорт. Кроме того, ООО не должно находиться в процессе ликвидации, реорганизации или исключения из ЕГРЮЛ по решению налоговой (ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
    Отдельно проверьте условия по НДС. Компания должна соответствовать требованиям статьи 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ к исполнению обязанностей плательщика НДС. Все условия для упрощенного исключения ООО должно соблюдать не только при подаче заявления, но и на дату исключения из ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
  • Шаг 2. Примите решение о прекращении деятельности. Если участников несколько, они должны проголосовать за прекращение деятельности единогласно. После этого все участники подписывают заявление по форме № Р19001. Если участник один, он сам принимает решение и подписывает заявление.
  • Шаг 3. Подайте форму № Р19001 в налоговую. Заявление можно направить в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью каждого участника, в том числе через сервисы ФНС. Если подаете документы на бумаге, подписи участников нужно удостоверить у нотариуса.
  • Шаг 4. Дождитесь решения налоговой. ФНС рассматривает заявление в течение пяти рабочих дней.

 

Если ООО соответствует требованиям закона, налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о предстоящем исключении и сама публикует сведения о процедуре. После публикации у кредиторов и других заинтересованных лиц есть три месяца, чтобы направить возражения.