Подписывайтесь на телеграмм-канал журнала «Саппорт». В нем эксклюзивные материалы от экспертов и самые актуальные новости в мире бизнеса >>>

 

Давайте начнем с того, какие существуют возможные механизмы, предусмотренные законодательством России.

Первый вариант — получить выплаты, накопленные в период с февраля 2022 года по 08.09.2023 в соответствии с Указом Президента РФ от 09.09.2023 № 665. Однако здесь трудность заключается в том, что иностранные депозитарии не скреплены нормами РФ, действуя в соответствии со своим внутренним законодательством.

Второй механизм — обменять замороженные активы на средства недружественных резидентов, которые хранятся на специальных счетах в соответствии с Указом Президента РФ от 08.10.2023 № 844. Но и тут не все гладко, потому что инвесторы могут заявить на выкуп активов на сумму до 100 тысяч рублей.

Теперь перейдем к самому интересному: чтобы разблокировать замороженные активы, инвестору нужно подать заявление в бельгийский или люксембургский регулятор, правильно указав основания. Вот простое объяснение, как это сделать и на что ссылаться.

 

Редакция «Саппорт» проводит опрос. Ответьте на вопросы. Вы нам очень поможете.

Пройти опрос >>>

 

На что опираться в заявлении

  1. Основное правило — статья 6 Регламента ЕС №269/2014 от 17.03.2014: позволяет разблокировать активы даже после истечения сроков, если все хорошо обосновано.
  2. Особое правило — статья 6b того же Регламента: если активы связаны с Национальным расчетным депозитарием (НРД), можно подать заявление через брокера.

 

 

Где проще разблокировать активы

Бельгия (Euroclear)
Получить разрешение легче. Бельгийский регулятор рассматривает заявления гибко, учитывая оба правила.

 

Люксембург (Clearstream)
Получить разрешение сложнее. Местный регулятор часто отказывает или оставляет заявки без ответа.

Про Люксембург также скажу, что регулятор не выдает индивидуальные лицензии по особому правилу (статья 6b), но можно попробовать ссылаться на основное (статья 6). Успешные случаи редки и обычно касаются только вывода денег. Но так как Clearstream хранит около 20% замороженных активов, шансы все же есть.

В заявлении ясно укажите, на какую статью (6 или 6b) вы ссылаетесь, упомяните коллективное заявление брокера, если оно было, и подтвердите, что соблюдаете правила ЕС. В Люксембурге лучше делать упор на основное правило, но вероятность успеха ниже, чем в Бельгии.

 

 

Условия и особенности разблокировки активов

Для разблокировки активов, замороженных в бельгийском депозитарии, инвесторы чаще выбирают подачу заявления на получение лицензии от казначейства Бельгии, так как российские указы №665 и №844 ограничивают период и объем выплат. Чтобы успешно получить разрешение, необходимо учитывать санкционные ограничения ЕС и требования казначейства страны, где заблокированы актив:

Заявитель не под санкциями ЕС. Подтвердите документами, что ни заявитель, ни выгодоприобретатели не находятся под санкциями, и активы не принесут им выгоды.

Работа с подсанкционным брокером. Если активы хранятся у брокера под санкциями, укажите намерение расторгнуть договор после получения лицензии и перевода активов на счет в ЕС, либо переведите их к неподсанкционному брокеру. Предоставьте документы, подтверждающие включение активов в коллективный запрос, и уточните дату смены хранения.

Гражданство или ВНЖ ЕС/Швейцарии. Заявители с гражданством или ВНЖ ЕС/Швейцарии имеют больше шансов, но лицензии выдавались и гражданам РФ без такого статуса.

Перевод активов на счет в ЕС/Швейцарии. Укажите счет в банке ЕС/Швейцарии, подтвердив его наличие письмом от финансового учреждения. Без ВНЖ счет могут не открыть или заморозить после перевода. Учитывайте, что депозиты российских граждан в ЕС ограничены суммой, эквивалентной 100 тыс. рублей, если нет ВНЖ или гражданства ЕС/ЕЭС/Швейцарии.

Отчет европейского гаранта. Приложите due diligence от юрлица, зарегистрированного в ЕС, например, адвоката, аудитора или юридической фирмы, подтверждающий соответствие заявителя и активов санкционным требованиям.

Минимальный пакет документов. Подайте только необходимые документы: перечень активов, данные о включении в коллективную заявку, договоры с брокером, подтверждение их расторжения при необходимости, реквизиты счета в ЕС и отчет гаранта. Полная история владения активами обычно не требуется. Это ускорит рассмотрение, которое занимает 5–9 месяцев или дольше из-за большого числа заявлений.

 

 

Что делать, если отказали в Бельгии

Я выделяю два вариант: обжаловать решение или подарить активы родственнику. Расскажу про особенности каждого.

 

Вариант 1. Обжаловать решение

Бельгийский Минфин может отказать по двум причинам:

  1. Вы что-то сделали не так, например, не дали нужный отчет от европейского гаранта или указали брокера не из ЕС/Швейцарии.
  2. Ошибся сам регулятор, например, не посмотрел все ваши документы.

 

Как исправить

  • Выясните, почему отказали, и соберите аргументы.
  • Напишите в бельгийское казначейство c просьбой о пересмотре решения.
  • В течение 60 дней с даты отказа есть возможность подать жалобу в Государственный совет Бельгии.
  • Казначейство может передумать еще до решения по жалобе, если вы убедительно все объясните.

 

Вариант 2. Подарить активы родственнику с ВНЖ ЕС

Если у вас нет ВНЖ или гражданства ЕС/Швейцарии, открыть счет в европейском банке для разблокировки активов сложно. Банки могут потребовать доказательства доходов за границей, а ВНЖ не всегда помогает. В таком случае можно подарить активы родственнику (например, супругу), у которого есть ВНЖ ЕС.

Что для этого нужно:

  • Оформите договор дарения по законам ЕС и России.
  • Упомяните это в заявлении на разблокировку, чтобы всё было правильно.
  • Это может облегчить процесс, но документы нужно готовить тщательно.

 

Соблюдение этих условий повышает шансы на разблокировку, но важно и заранее убедиться, что активы не будут заморожены после перевода. Поэтому при обращении к иностранным регуляторам за разморозкой активов и одновременном участии в российских механизмах инвестору следует корректировать сумму требований, исключая уже полученные выплаты. Это необходимо для предотвращения дублирования выплат. Также важно учитывать, как позиция европейских депозитариев и регуляторов влияет на интерес потенциальных покупателей замороженных активов.

В отличие от российских ограничений, европейские лицензии не имеют временных или суммовых лимитов. Инвестор может запросить разблокировку всех причитающихся выплат, включая те, что накопились после 8 сентября 2023 года.

Европейские депозитарии и бельгийский регулятор подчеркивают, что действуют исключительно в рамках законодательства ЕС, игнорируя российские указы. Однако позиция бельгийского регулятора нейтральна: он лишь подтверждает приоритет европейских норм, не выражая явного негатива к подобным сделкам.