Доверенность от генерального директора: правила составления, чтобы делегировать полномочия сотрудникам

В статье - правила, которых необходимо придерживаться, чтобы составить доверенность без ошибок. Генеральный директор регулярно в своей деятельности сталкивается с необходимостью делегировать полномочия. Например, бухгалтеру, юристу и другим сотрудникам своей и не только компании. Делают это с помощью доверенности. Далее я рассказываю, как правильно ее составить и какую информацию в ней отразить.

Кристина Жаворонкова

Частнопрактикующий юрист, член Союза юристов-блогеров на базе МГЮА им. О. Е. Кутафина при поддержке Ассоциации юристов России

Кристина Жаворонкова

Подписывайтесь на телеграмм-канал журнала «Саппорт». В нем эксклюзивные материалы от экспертов и самые актуальные новости в мире бизнеса >>>

С помощью доверенности генеральный директор может передать часть своих полномочий практически любому сотруднику. Например, бухгалтеру, чтобы тот мог сдавать отчетность. Юристу — чтобы представлял его интересы в госорганах. Помощнику или заместителю — чтобы тот для оперативности мог подписывать соглашения с партнерами. Однако на основе своего опыта могу сказать, что часто в доверенностях встречаются ошибки, из-за которых она перестает действовать. Если вернуться к моим примерам, то банально из-за отсутствия одного реквизита в доверенности генерального директора может отказаться принимать отчетность, которую сдает главбух. Далее я рассказываю, как правильно составить доверенность, но сначала объясню, что такое доверенность на юридическом языке.

Что такое доверенность

На уровне законов у доверенности есть свое определение. Его можно найти в пункте 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ:

«Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.»

В доверенности две стороны: доверитель-компания, в лице генерального директора, который передает определенный объем полномочий, и доверенное лицо-сотрудник, которому делегируются полномочия. Поэтому доверенность является важным инструментом, который позволяет оптимизировать рабочий процесс, увеличить уровень заинтересованности и ответственности сотрудников, улучшает быстрое реагирование на происходящие изменения. А теперь давайте перейдем к правилам, которые помогут составить доверенность.

С 1 января 2023 года машиночитаемые доверенности стали обязательными для подписания уполномоченным представителем электронных документов индивидуальных предпринимателей и юридических лиц. То есть, когда ваши сотрудники подписывают электронные документы, они должны прикладывать МЧД. Это необходимо, ведь использовать УКЭП юрлица они больше не вправе — только свою личную подпись физлица, которая не привязана к компании. Единственный, кто по-прежнему вправе подписывать документы УКЭП юрлица, — это директор.

Как составить доверенность от генерального директора: правила, чтобы избежать ошибок

Первое и, пожалуй, самое простое правило, которое не нужно пояснять звучит так: доверенность нужно составить в письменной форме. Остальные же правила будут касаться уже непосредственно того, как заполнить доверенность, то есть какую информацию в ней отразить.

В самом начале доверенности укажите дату ее выдачи. Если не будет стоять дата составления доверенности, то согласно законодательству, такая доверенность будет считаться ничтожной. Пропишите данные организации, как в учредительных документах: наименование, юридический адрес, ИНН, ОГРН, ФИО генерального директора и основание его распорядительных действий, например, Устав. Добавьте сведения о доверенном лице: опишите должность и данные сотрудника на основании его паспорта, то есть ФИО, серия, номер, кем и когда выдан паспорт, дата рождения, адрес регистрации.

В доверенности от директора нужно указать четкий перечень передаваемых полномочий. Не все полномочия генеральный директор может передавать. Согласно Определению Верховного Суда РФ от 28.09.2021 г. по делу № А35-6102/2020, генеральный директор не может передать такие полномочия:

заключение от имени компании всех разрешенные законом сделок;
подписание уведомления о расторжении договоров в одностороннем порядке, актов выполненных работ, счетов-фактур, актов сверки;
получение и передача от имени компании материальных ценностей.

Еще раз обращу внимание на то, что при передаче полномочий в доверенности важно избегать расплывчатых формулировок. Особенно, если в документе перечисляются большинство сфер работы компании. Например, когда идет перечисление множества функций. В таком случае есть риск того, что гендир перекладывает управление организацией на другого человека. Передавать конкретные функции можно, но лишь до обоснованного предела. Об этом говорил Верховный суд в постановлении от 21.08.2023 по делу № А53-25646/2022.

Определите возможность передоверия. По статье 187 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие. Поэтому продумайте в доверенности такую возможность.

Передоверие полномочий происходит посредством выдачи доверенности новому лицу. При этом доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, когда доверенность в порядке передоверия выдается юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц. В Постановление Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дополнительно разъясняется о важности указания положения о передоверии в первоначальной доверенности. Правильность передоверия оценивают и суды, например, Верховный суд в определении от 28 марта 2025 г. по делу № А51-3267/2024.

Не забудьте поставить подпись. Доверенность от имени юридического лица, то есть гендира, выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. При чем, если сначала подписал один генеральный директор, а в процессе лицо сменяется, необходимо заново составлять и подписывать доверенность. Суды часто отказывают, если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что генеральный директор сменился(определение Верховного суда от 12 августа 2024 г. по делу № А40-106951/2023).

И последнее правило. Проверьте, требует ли доверенность нотариального удостоверения. В законодательстве существует перечень случаев, когда необходима нотариальная форма, например, если в доверенности установлено полномочие подачи заявлений о государственной регистрации прав или сделок. Часто на практике договоры или совершенные действия от лица компании, подписанные на основании доверенности в простой письменной форме, в случаях, когда требовалось нотариальное удостоверение, признают недействительными (решение Арбитражного суда города Москвы (АС города Москвы) от 9 июня 2024 г. по делу № А40-282781/2023, где встал вопрос о законности совершения действий по подаче заявлений о государственной регистрации прав или сделок).

Не пропустите:

Утечка персональных данных: как предотвратить и что делать, если данные все-таки утекли

Организация договорной работы с нуля: инструкция собственнику бизнеса